周星馳出售控股權(quán)

1月3日晚間，上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司發(fā)布關(guān)于全資子公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，上海新文化之全資子公司新文化傳媒香港有限公司與Young & Young International Corporation擬共同投資周星馳先生持有的PREMIUMDATA ASSOCIATES LIMITED公司。本次股權(quán)投資前, 周星馳先生持有標(biāo)的公司100股普通股（占標(biāo)的公司已發(fā)行股本的100%）。股權(quán)投資完成后, 新文化香港持有標(biāo)的公司40%的股權(quán)，Young & Young持有標(biāo)的公司11%的股權(quán)，周星馳先生持有標(biāo)的公司49%的股權(quán)。此次交易，PDAL估值達(dá)到26億元。

在本次股權(quán)投資中，新文化香港實(shí)際控制人楊震華先生為Young & Young的唯一股東。因此，此次交易后上海新文化及其董事長(zhǎng)楊震華將握有PDAL公司51%股權(quán)。

什么是對(duì)賭協(xié)議?

對(duì)賭協(xié)議（ValuationAdjustment Mechanism，VAM)，其直譯意思是“估值調(diào)整機(jī)制”。對(duì)賭協(xié)議就是收購(gòu)方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達(dá)成并購(gòu)（或者融資）協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來(lái)不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利;如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。通過(guò)條款的設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。盡管如此，對(duì)賭協(xié)議中仍然存在著一些風(fēng)險(xiǎn)：

第一重風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)家和投資者切勿混淆了“戰(zhàn)略層面”和“執(zhí)行層面”的問(wèn)題。“對(duì)賭機(jī)制”中如果隱含了“不切實(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)”，這種強(qiáng)勢(shì)意志的投資者資本注入后，將會(huì)放大企業(yè)本身“不成熟的商業(yè)模式”和“錯(cuò)誤的發(fā)展戰(zhàn)略”，從而把企業(yè)推向困境。

第二重風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)家急于獲得高估值融資，又對(duì)自己的企業(yè)發(fā)展充滿(mǎn)信心，而忽略了詳細(xì)衡量和投資人要求的差距，以及內(nèi)部或者外部當(dāng)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的不可控變數(shù)帶來(lái)的負(fù)面影響。

第三重風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)家常會(huì)忽略控制權(quán)的獨(dú)立性。商業(yè)協(xié)議建立在雙方的尊重之上，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標(biāo)公司安排高管，插手公司的管理，甚至調(diào)整其業(yè)績(jī)。怎樣保持企業(yè)決策的獨(dú)立性還需要企業(yè)家做好戒備。

第四重風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)家業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)失去退路而導(dǎo)致奉送控股權(quán)。一般來(lái)說(shuō)，國(guó)內(nèi)企業(yè)間的“對(duì)賭協(xié)議”相對(duì)較為溫和，但很多國(guó)外的投資方對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)要求極為嚴(yán)厲，很可能因?yàn)闃I(yè)績(jī)發(fā)展過(guò)于低于預(yù)期，而奉送企業(yè)的控制權(quán)。